je dolina na západnej strane Veľkej Fatry. Preteká ňou Necpalský potok. Vedie ňou modro značkovaný chodník z Necpál na Chatu pod Borišovom. Takmer celou dolinou prechádza zeleno-značená cyklotrasa. Je veľmi dobrým miestom na turistiku i cykloturistiku. Vchod do 12 kilometrov dlhej doliny začína v obci Necpaly a až do jej záveru pod Ploskou vedie afaltová cesta. Vjazd je súkromným vozidlám povolený len po vodáreň.

Celá dolina je po oboch stranách zalesnená, ponúka príjemnú prechádzku na čerstvom vzduchu a v tichu lesa. Sprevádzajú ju hrebene Gaderskej a Dedošovej doliny s charakteristickými vápencovými bralnatými útvarmi, baštami a vežami. V doline vyviera silný krasový prameň (120 l/s), nájdete tu skalnú tiesňavu Jánošíkova a Ilčíkova skala.